Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Jiřího Přibáně, soudce zpravodaje Josefa Baxy a soudkyně Lucie Dolanské Bányaiové o ústavní stížnosti stěžovatelky Ludmily Vápeníkové a stěžovatele Vladimíra Zdražila, obou zastoupených Mgr. Jakubem Jirovcem, advokátem, sídlem Jugoslávská 620/29, Praha 2 - Vinohrady, proti rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. dubna 2024 č. j. 29 ICdo 54/2023-136, rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 24. listopadu 2022 č. j. 12 VSOL 199/2022-110 a rozsudku Krajského soudu v Ostravě ze dne 25. března 2022 č. j. 46 ICm 4240/2020-80, za účasti Nejvyššího soudu, Vrchního soudu v Olomouci a Krajského soudu v Ostravě, jako účastníků řízení, a Mgr. Ing. Petry Hýskové, sídlem Tyršova 1835/13, Praha 2 - Nové Město, insolvenční správkyně společnosti Astra Reinvest LTD, sídlem Great Suffolk Street 72, Londýn, Spojené království Velké Británie a Severního Irska, jako vedlejší účastnice řízení, takto:

Ústavní stížnost se odmítá.

Odůvodnění:

I.
Skutkové okolnosti posuzované věci a obsah napadených rozhodnutí

1. Stěžovatelé ústavní stížností napadají rozhodnutí obecných soudů, podle nichž pohledávka, kterou přihlásili do insolvenčního řízení vedeného ve věci dlužnice Astra Reinvest LTD, je již promlčená. Z ústavní stížnosti a přiložených rozhodnutí plynou následující skutečnosti.

2. Stěžovatelé jsou dědici Miloše Zdražila, který v září 2010 uzavřel smlouvu o půjčce s výše uvedenou společností. Podle smlouvy půjčil této společnosti částku 4 000 000 Kč, kterou mu měla vrátit do 13. 12. 2010 s šestiprocentním úrokem, pohledávka byla zajištěna zástavním právem. Uvedená společnost byla zapsána v obchodnímu rejstříku pro Anglii a Wales, z něhož byla ale ke dni 26. 7. 2011 vymazána kvůli nedodání účetních dokumentů. V insolvenčním řízení byl prohlášen na její majetek konkurs, který byl později zrušen z důvodu výmazu z obchodního rejstříku. Dne 7. 4. 2016 byl obnoven zápis společnosti do obchodního rejstříku. Dne 4. 5. 2017 bylo se společností opět zahájeno insolvenční řízení, do něhož stěžovatelé dne 27. 11. 2018 přihlásili svou pohledávku. Ke dni 6. 8. 2019 byla společnost opět vymazána z obchodního rejstříku kvůli nedodání účetních dokumentů a dne 21. 10. 2019 do něj byla znovu zapsána.

3. Insolvenční správkyně (vedlejší účastnice) popřela pravost přihlášené pohledávky stěžovatelů mimo jiné z důvodu jejího promlčení. Proti tomu se stěžovatelé bránili incidenční žalobou.

4. Krajský soud v Ostravě (dále jen "krajský soud") napadeným rozsudkem žalobu zamítl. Vyložil, že vzhledem k tomu, kdy byla smlouva uzavřena, se právní poměry řídí zákonem č. 40/1964 Sb., občanský zákoník (dále jen "občanský zákoník z roku 1964"). Ten neobsahoval žádnou úpravu dopadající na běh promlčecí lhůty v případech, kdy dojde k výmazu a poté obnovení zápisu společnosti do obchodního rejstříku. V době od výmazu do obnovení zápisu se ale stěžovatelé nemohli své pohledávky domáhat vzhledem k tomu, že dlužník v té době neexistoval, a proto se v této době podle krajského soudu musí stavět i promlčecí lhůta. Tříletá promlčecí lhůta tedy běžela od 14. 12. 2010 do 25. 7. 2011, poté pokračovala od 7. 4. 2016 a marně uplynula před podáním přihlášky u insolvenčního soudu dne 27. 11. 2018. Námitka promlčení přitom nebyla vznesena v rozporu s dobrými mravy.

5. Vrchní soud v Olomouci (dále jen "vrchní soud") napadeným rozsudkem potvrdil rozhodnutí krajského soudu ve věci samé. Podle vrchního soudu se promlčecí lhůta po dobu, kdy byla společnost vymazána z rejstříku, nestavěla, neboť to nemá oporu v zákonné úpravě. Promlčecí lhůta tedy běžela od 14. 12. 2010 do 14. 12. 2013. Od zahájení druhého insolvenčního řízení dne 4. 5. 2017 sice promlčecí lhůty neběží, ale v daném okamžiku již byla pohledávka stěžovatelů promlčena. Stěžovatelé přitom ani netvrdili, že svou pohledávku přihlásili do prvního insolvenčního řízení. Dále se vrchní soud ztotožnil se závěrem, že námitka promlčení není rozporná s dobrými mravy.

6. Nejvyšší soud napadeným rozsudkem zamítl dovolání stěžovatelů. Uvedl, že občanský zákoník z roku 1964 sice neupravoval důsledky zániku a "obnovení" společnosti pro běh promlčecí lhůty, to však představuje teleologickou mezeru v právní úpravě, kterou je nutné uzavřít pomocí analogie. Stavu, kdy promlčecí doba sice začne běžet, ale věřitel nemůže pohledávku u soudu uplatnit kvůli "dočasnému zániku" dlužníka, je obsahem a účelem nejblíže úprava v § 113 větě druhé občanského zákoníku z roku 1964 řešící situaci běhu promlčecí doby u osob, které musí mít zákonného zástupce. Promlčecí lhůta v těchto případech neskončí, dokud neuplyne rok po tom, kdy těmto osobám bude zákonný zástupce ustanoven nebo kdy překážka jinak pomine. Obdobně tedy v posuzované věci platí, že promlčecí lhůta neskončí, dokud neuplyne rok od obnovení zápisu společnosti do obchodního rejstříku. S prodloužením promlčecí lhůty ostatně obdobně počítá i § 643 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen "občanský zákoník z roku 2012"). Podle Nejvyššího soudu se tak promlčecí lhůta prodloužila o rok ode dne 7. 4. 2016 a marně uplynula dne 7. 4. 2017. V době zahájení (druhého) insolvenčního řízení dne 4. 5. 2017 tedy již byla pohledávka skutečně promlčena. I Nejvyšší soud dále dospěl k závěru, že námitka promlčení neodporuje dobrým mravům.

II.
Argumentace stěžovatelů

7. Podle stěžovatelů byla napadenými rozhodnutími porušena jejich základní práva na ochranu majetku a na soudní ochranu podle čl. 11 a čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod.

8. Stěžovatelé namítají, že napadené rozsudky představují překvapivá rozhodnutí. Krajský soud, vrchní soud a Nejvyšší soud svá rozhodnutí postavily na zcela odlišných důvodech. S právními závěry se stěžovatelé vždy mohli seznámit až v odůvodnění rozhodnutí ve věci samé. Právnímu názoru, na němž Nejvyšší soud založil své rozhodnutí, stěžovatelé nemohli oponovat nikdy.

9. Dále stěžovatelé uvádějí, že výklad právních předpisů zvolený Nejvyšším soudem je hrubě nesprávný. Nejvyšší soud uplatnil analogii legis a obdobně použil ustanovení § 113 věty druhé občanského zákoníku z roku 1964, které však z hlediska obsahu ani účelu na posuzovanou věc nemůže dopadat. V době, kdy se stalo součástí právního řádu, dokonce vůbec neexistovaly srovnatelné případy rušení a obnovování obchodních společností, o jaký jde v posuzované věci. Nejvyšší soud opomenul, že ve věci je namístě uplatnit analogie iuris, jak to stanoví § 10 odst. 2 občanského zákoníku z roku 2012
(toto ustanovení na věc dopadá podle § 3030 tohoto zákona), tedy hledat řešení, které bude spravedlivé s přihlédnutím ke skutkovým okolnostem případu. Takovému řešení byl nejblíže krajský soud, podle něhož se po dobu neexistence společnosti z důvodu výmazu z obchodního rejstříku promlčecí lhůta stavěla. Stěžovatelé zdůrazňují, že nezavinili to, že došlo k výmazu dlužné společnosti z rejstříku a že do obnovy zápisu se nemohli u soudů své pohledávky domáhat.

III.
Procesní předpoklady řízení před Ústavním soudem

10. Ústavní soud posoudil splnění procesních předpokladů řízení. Shledal, že ústavní stížnost byla podána včas oprávněnými stěžovateli. Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný. Stěžovatelé jsou zastoupeni advokátem v souladu s § 29 až 31 zákona o Ústavním soudu. Ústavní stížnost je přípustná, neboť stěžovatelům se již nenabízel žádný zákonný procesní prostředek k ochraně práv (§ 75 odst. 1 zákona o Ústavním soudu a contrario).

IV.
Posouzení opodstatněnosti ústavní stížnosti

11. Ústavní soud není součástí soustavy obecných soudů. Do jejich rozhodovací činnosti zasahuje pouze tehdy, zjistí-li v řízení o ústavní stížnosti porušení základních práv a svobod jednotlivce [čl. 83, čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy]. V posuzované věci Ústavní soud neshledal, že by napadená rozhodnutí vybočila z ústavních mezí.

12. Zaprvé stěžovatelé namítají, že napadený rozsudek Nejvyššího soudu i předchozí rozsudky představují neústavní překvapivá rozhodnutí. Z práva na soudní ochranu skutečně plyne i princip předvídatelnosti soudních rozhodnutí a zákaz vydání překvapivých rozhodnutí. Podle judikatury Ústavního soudu účastníci řízení musí mít možnost účinně argumentovat ve vztahu ke všem otázkám, na jejichž řešení bude rozhodnutí soudu spočívat. Účastníkům řízení proto musí být zřejmé, které otázky jsou pro řešení věci relevantní, ať už jde o otázky skutkové, nebo právní. Je třeba jim umožnit, aby se ke všem těmto otázkám mohli vyjádřit a aby mohli účinně uplatnit své argumenty. Na druhou stranu to ale "samozřejmě neznamená, že by účastníci řízení měli vždy znát závěry soudu ještě předtím, než soud vynese rozhodnutí" (nález ze dne 12. 4. 2016 sp. zn. I. ÚS 2315/15, bod 42; nález ze dne 27. 2. 2018 sp. zn. IV. ÚS 233/17, body 37 a 38; nález ze dne 7. 11. 2024 sp. zn. I. ÚS 2003/24, bod 21). Řízení před obecnými soudy je přitom třeba posuzovat jako celek (citovaný nález sp. zn. I. ÚS 2315/15, bod 45).

13. V posuzované věci byla od počátku soudního řízení jádrem sporu otázka, jak má běžet promlčecí lhůta v situaci, kdy došlo k výmazu a posléze opětovnému zápisu dlužné společnosti do obchodního rejstříku. Stěžovatelé tedy měli možnost vznášet argumenty k této otázce po celou dobu soudního řízení a přesvědčovat o jejich správnosti obecné soudy, včetně Nejvyššího soudu. Této možnosti ostatně stěžovatelé využívali a i v dovolání uvedli, jak se podle nich měl počítat běh promlčecí lhůty. Nejde tedy o otázku, o jejíž relevanci by se stěžovatelé dozvěděli až z rozhodnutí Nejvyššího soudu a ke které by se nemohli účinně vyjádřit. Nejvyšší soud nebyl povinen seznamovat stěžovatele s tím, jak přesně běh promlčecí lhůty posoudí, před vynesením napadeného rozsudku. Zákaz překvapivých rozhodnutí totiž rozhodně neznamená, že stěžovatelé musí předem znát závěr soudu (viz judikatura citovaná v předchozím bodě).

14. Ani v ústavní stížnosti stěžovatelé nepoukázali na žádnou námitku, kterou nemohli před Nejvyšším soudem vznést. Fakticky pouze opakují dosavadní argumentaci. To platí i pro námitku, že ve věci mělo být využito analogie iuris podle § 10 odst. 2 občanského zákoníku z roku 2012 (který se na věc uplatní podle § 3030 tohoto zákona). Pravidla pro dotváření práva pomocí analogie (obsažená v § 10 občanského zákoníku z roku 2012 a předtím částečně v § 853 občanského zákoníku z roku 1964) by platila i bez výslovného zakotvení, Nejvyšší soud se jimi ostatně řídil a na rozdíl od stěžovatelů dospěl k závěru, že v občanském zákoníku z roku 1964 existovalo obsahem a účelem blízké ustanovení, podle kterého je namístě věc posoudit. Nejvyšší soud tedy vysvětlil, proč je namístě dotvoření práva analogií legis, a nikoliv iuris. Zrušení napadeného rozhodnutí by zcela postrádalo smysl, neboť stěžovatelé by Nejvyššímu soudu pouze znovu předestřeli argumentaci uplatněnou již v dovolání, s níž se Nejvyšší soud dostatečně vypořádal. Ústavní soud ve světle těchto okolností konstatuje, že stěžovatelé měli možnost účinně vznést své argumenty k běhu promlčecí lhůty. K namítanému porušení zákazu vydat překvapivé rozhodnutí tedy nedošlo.

15. Zadruhé stěžovatelé namítají, že Nejvyšší soud vyložil právní úpravu hrubě nesprávně. Jejich argumentace je ale pouhou polemikou s výkladem podústavního práva. Nejvyšší soud srozumitelně vysvětlil důvody, které ho vedly k analogickému uplatnění § 113 věty druhé občanského zákoníku z roku 1964 a k závěru, že promlčecí lhůta neskončí před uplynutím jednoho roku od obnovení zápisu společnosti do obchodního rejstříku. Stěžovatelé se mohli své pohledávky, která byla splatná již v prosinci 2010, domáhat ještě od 7. dubna 2016 do 7. dubna 2017, v této době by ještě nebylo možné úspěšně namítnout promlčení. Uvedená promlčecí lhůta není nepřiměřeně krátká, nebyla stanovena svévolně, ani nezakládá ústavně nepřijatelnou nerovnost mezi jednotlivci ve srovnatelné situaci (k těmto hlediskům pro posuzování ústavnosti lhůt viz nález ze dne 12. 5. 2015 sp. zn. Pl. ÚS 55/13, body 59 až 61 a tam citovaná judikatura). Ústavní soud podotýká, že podle současné právní úpravy by se stěžovatelům "prodloužila" promlčecí lhůta pouze o šest měsíců od okamžiku obnovení zápisu společnosti (§ 643 odst. 2 občanského zákoníku z roku 2012), a ne o celý rok. Nejvyšší soud tedy provedeným výkladem zákonné úpravy nevybočil z ústavních mezí.

V.
Závěr

16. Ústavní soud neshledal namítané porušení základních práv stěžovatelů. Proto odmítl ústavní stížnost jako návrh zjevně neopodstatněný podle § 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu.

Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.

V Brně dne 28. května 2025

Jiří Přibáň v. r.
předseda senátu